光智科技：“收購先導(dǎo)電科”二十則公告合集
- 手機(jī)看文章
- 資訊監(jiān)督
- 打印
- 評論
公告一：關(guān)于終止2023年度向特定對象發(fā)行股票事項的公告
光智科技股份有限公司在2024年10月11日舉行的第五屆董事會第十七次會議和第五屆監(jiān)事會第十四次會議上，決定終止2023年度向特定對象發(fā)行股票的計劃。這一決定是在綜合考慮了資本市場環(huán)境的變化、公司當(dāng)前的發(fā)展?fàn)顩r以及未來的發(fā)展規(guī)劃后做出的。盡管公司此前在2023年5月25日和2024年5月15日的會議上審議通過了相關(guān)議案，并將股東大會決議和授權(quán)董事會全權(quán)辦理的有效期延長至2025年6月8日，但鑒于市場和公司戰(zhàn)略的變化，公司認(rèn)為終止發(fā)行股票事項不會對其正常經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展造成重大影響，也不會損害公司及股東的利益。獨立董事和監(jiān)事會均同意此項決定，且該決定無需再次提交股東大會審議。
公告二：董事會關(guān)于本次交易采取的保密措施及保密制度的說明
光智科技股份有限公司在籌劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買先導(dǎo)電科100%股份，并募集配套資金的交易中，采取了嚴(yán)格的保密措施和制度。公司遵循相關(guān)法律法規(guī)，控制內(nèi)幕信息知情人范圍，記錄內(nèi)幕信息知情人及籌劃過程，并制作交易進(jìn)程備忘錄。同時，公司按照深圳證券交易所要求，制作內(nèi)幕信息知情人登記表和交易進(jìn)程備忘錄，并及時報送。公司還督導(dǎo)內(nèi)幕信息知情人嚴(yán)格遵守保密制度，與相關(guān)主體簽訂保密協(xié)議，確保在信息依法披露前，內(nèi)幕信息不被公開或泄露，內(nèi)幕信息不被用于交易股票，從而嚴(yán)格履行了保密義務(wù)。
公告三：董事會關(guān)于本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的說明
光智科技股份有限公司計劃購買先導(dǎo)電子科技股份有限公司（先導(dǎo)電科）的100%股份，交易包括發(fā)行股份和支付現(xiàn)金，同時募集配套資金。此次交易涉及的交易對方中，先導(dǎo)稀材和廣州環(huán)恒投資合伙企業(yè)（有限合伙）為公司實際控制人朱世會先生控制的企業(yè)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。此外，中金系列基金等交易對方在交易完成后預(yù)計將持有公司超過5%的股份，同樣構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，本次交易被認(rèn)定為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
公告四：第五屆監(jiān)事會第十四次會議決議公告
光智科技股份有限公司董事會審議通過了多項議案，包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買先導(dǎo)電科100%股份、募集配套資金、關(guān)聯(lián)交易說明、重大資產(chǎn)重組但不構(gòu)成重組上市的說明等。這些議案涉及滾存未分配利潤安排、發(fā)行價格調(diào)整機(jī)制、業(yè)績承諾及補(bǔ)償、募集配套資金的基本情況、發(fā)行股份的種類和上市地點、定價基準(zhǔn)日和發(fā)行價格、發(fā)行對象和數(shù)量、募集資金用途、鎖定期安排等。所有議案均獲得3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。會議還討論了保密措施和保密制度，確保交易信息不外泄，以及終止2023年度向特定對象發(fā)行股票事項，認(rèn)為終止發(fā)行不會對公司正常經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。所有相關(guān)議案均需提交股東大會審議。
公告五：董事會關(guān)于本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條、第四十三條規(guī)定的說明
光智科技股份有限公司計劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買先導(dǎo)電科100%的股份，并募集配套資金。公司董事會認(rèn)為，這次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條和第四十三條的規(guī)定，包括符合國家產(chǎn)業(yè)政策和相關(guān)法律法規(guī)、不會導(dǎo)致上市公司不符合上市條件、資產(chǎn)定價公允且權(quán)屬清晰、有利于提高公司質(zhì)量、改善財務(wù)狀況、增強(qiáng)盈利能力、保持公司獨立性以及不存在重大違法行為等。因此，董事會認(rèn)為本次交易有利于公司及其股東的長遠(yuǎn)利益。
公告六：關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌前一交易日前十大股東、前十大流通股股東持股情況的公告
光智科技股份有限公司正在籌劃涉及發(fā)行股份購買先導(dǎo)電子科技股份有限公司資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組事項，公司股票已于2024年9月30日起停牌。根據(jù)規(guī)定，公司披露了停牌前一個交易日（2024年9月27日）的前十大股東和前十大流通股股東的持股情況，其中佛山粵邦投資有限公司、深圳市前海富銀城投投資有限公司和邵晟位居前三，持股分別為41,288,000股、19,057,500股和5,258,196股，所有股東持有的均為人民幣普通股。具體持股情況可查詢中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司下發(fā)的股東名冊。該公告發(fā)布于2024年10月14日。
公告七：光智科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案
光智科技股份有限公司（股票代碼：300489）計劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買廣東先導(dǎo)稀材股份有限公司等55名交易對方持有的先導(dǎo)電子科技股份有限公司（標(biāo)的公司）100%的股份，并募集配套資金。本次交易的背景是響應(yīng)國家政策，提高上市公司質(zhì)量，推動科技創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)升級。標(biāo)的公司主要從事PVD濺射靶材和蒸鍍材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及高純稀散金屬及化合物的回收提純、制備和銷售業(yè)務(wù)，其產(chǎn)品應(yīng)用于顯示面板、先進(jìn)光伏、半導(dǎo)體等領(lǐng)域。本次交易包括兩個部分：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，以及募集配套資金。募集配套資金的成功與否不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。交易完成后，光智科技的控股股東預(yù)計將變更為先導(dǎo)稀材，但實際控制人仍為朱世會先生，因此不構(gòu)成重組上市。交易的審計、評估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估作價和擬定價尚未確定。交易價格將以資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告為參考依據(jù)，并由交易雙方協(xié)商確定。募集配套資金的發(fā)行股份數(shù)量和總額也有待確定。本次交易對光智科技的影響包括提高公司的盈利能力，拓寬業(yè)務(wù)范圍，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)的換擋升級，以及提高公司在稀散金屬及衍生前沿新材料領(lǐng)域的技術(shù)能力和業(yè)務(wù)發(fā)展能力。交易完成后，標(biāo)的公司將成為光智科技的全資子公司，其業(yè)務(wù)和技術(shù)開發(fā)能力將為光智科技帶來新的增長點。同時，光智科技將采取措施保護(hù)投資者的合法權(quán)益，包括嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)、確保交易定價的公平性、提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺等。本次交易存在一定的風(fēng)險，包括交易被暫停、中止或取消的風(fēng)險，交易無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險，審計、評估工作尚未完成的風(fēng)險，以及交易作價尚未確定的風(fēng)險等。投資者在評價本次交易時，應(yīng)考慮這些風(fēng)險因素。
公告八：董事會關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明
光智科技股份有限公司計劃購買先導(dǎo)電子科技股份有限公司100%的股份并募集配套資金，公司董事會確認(rèn)已履行所有必要的法定程序，包括與中介機(jī)構(gòu)簽署保密協(xié)議、編制重組文件、登記內(nèi)幕信息知情人等，并已獲得董事會批準(zhǔn)。本次交易還需股東大會、反壟斷審查機(jī)構(gòu)、深圳證券交易所和中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)或注冊。董事會聲明提交的法律文件真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載或誤導(dǎo)性陳述。
公告九：光智科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案摘要
光智科技股份有限公司計劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買先導(dǎo)電子科技股份有限公司100%的股份，并募集配套資金，以提升公司的盈利能力和市場競爭力。本次交易涉及的審計、評估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值和擬定價尚未確定。交易完成后，上市公司的控股股東預(yù)計將變更為先導(dǎo)稀材，但實際控制人仍為朱世會先生，因此不構(gòu)成重組上市。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，且需獲得股東大會、深圳證券交易所、中國證監(jiān)會等審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)。交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司的全資子公司，其業(yè)務(wù)和技術(shù)開發(fā)能力將為上市公司帶來新的增長點。同時，上市公司將采取措施保護(hù)投資者的合法權(quán)益，包括嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)、確保交易定價的公平性、提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺等。本次交易尚需滿足多項條件及取得相關(guān)主管部門批準(zhǔn)后方可實施，存在一定的風(fēng)險和不確定性。
公告十：董事會關(guān)于本次交易信息發(fā)布前公司股票價格波動情況的說明
光智科技股份有限公司計劃購買先導(dǎo)電子科技股份有限公司100%的股份，并募集配套資金。在本次交易信息首次發(fā)布前20個交易日內(nèi)，光智科技股價累計漲跌幅未超過20%，不構(gòu)成異常波動，這一波動情況已經(jīng)過公司董事會的謹(jǐn)慎自查。
公告十一：董事會關(guān)于本次交易符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》第十八條、第二十一條以及《深圳證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》第八條規(guī)定的說明
光智科技股份有限公司計劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買先導(dǎo)電子科技股份有限公司100%的股份，并募集配套資金。該公司董事會經(jīng)過審慎分析，認(rèn)為本次交易符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》第十八條和第二十一條以及《深圳證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》第八條的規(guī)定，標(biāo)的公司先導(dǎo)電科所處的行業(yè)符合創(chuàng)業(yè)板定位，且與上市公司處于同行業(yè)或上下游，同時發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格不低于市場參考價的80%。
公告十二：董事會關(guān)于本次交易符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第十一條規(guī)定的說明
光智科技股份有限公司董事會經(jīng)審慎分析后認(rèn)為，公司不存在《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第十一條規(guī)定的六種情形，包括擅自改變前次募集資金用途、財務(wù)報表編制和披露不符合規(guī)定、董事及高管受到行政處罰或被公開譴責(zé)、涉嫌犯罪或違法違規(guī)被調(diào)查、控股股東或?qū)嶋H控制人存在嚴(yán)重違法行為、以及存在嚴(yán)重?fù)p害投資者或社會公共利益的行為。因此，董事會認(rèn)為本次交易符合該管理辦法的規(guī)定。
公告十三：2024年第九次獨立董事專門會議審核意見
光智科技股份有限公司在2024年10月11日召開了第九次獨立董事專門會議，會議審核了公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)事項。獨立董事們認(rèn)為公司符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的條件，且本次交易方案符合公司實際情況，有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)經(jīng)營能力，增強(qiáng)市場抗風(fēng)險能力，不會損害中小股東利益。會議還審議了本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的情況，確認(rèn)了交易對方中包括上市公司實際控制人控制的企業(yè)，以及其他與上市公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系的交易對方。此外，獨立董事們還對《光智科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其摘要進(jìn)行了審核，認(rèn)為相關(guān)內(nèi)容符合法律法規(guī)的規(guī)定。會議還討論了關(guān)于本次交易的其他相關(guān)議案，包括保密措施、股東大會授權(quán)董事會辦理本次交易事宜等，并同意將相關(guān)事項提交至公司董事會審議。獨立董事們一致認(rèn)為，本次交易的相關(guān)事項及整體安排符合法律法規(guī)規(guī)定，符合公司和全體股東的利益，并已履行了信息披露義務(wù)。本次交易還需提交公司董事會審議、獲得股東大會審議通過、經(jīng)深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會注冊后方可實施。
公告十四：關(guān)于暫不召開股東大會審議本次交易相關(guān)事項的公告
光智科技股份有限公司（證券代碼：300489，證券簡稱：光智科技）目前正籌劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買廣東先導(dǎo)稀材股份有限公司等先導(dǎo)電子科技股份有限公司（簡稱“先導(dǎo)電科”）全體55名股東合計持有的先導(dǎo)電科100%股份，同時計劃向不超過35名特定投資者發(fā)行股票募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。公司已于2024年10月11日召開第五屆董事會第十七次會議及第五屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了關(guān)于本次交易的相關(guān)議案。根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)要求，本次交易需要獲得公司股東大會的審議通過。但由于涉及本次交易的審計、評估、盡職調(diào)查等工作尚未完成，公司董事會決定暫時不召集股東大會審議本次交易相關(guān)事項。公司將在上述工作完成后，再次召開董事會會議審議本次交易相關(guān)事項，并依法定程序召集股東大會進(jìn)行審議。
公告十五：董事會關(guān)于本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組但不構(gòu)成重組上市的說明
光智科技股份有限公司計劃通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式購買先導(dǎo)電子科技股份有限公司100%的股份，并募集配套資金。這筆交易預(yù)計將達(dá)到重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)，但不會構(gòu)成重組上市，因為雖然控股股東預(yù)計將從佛山粵邦投資有限公司變更為先導(dǎo)稀材，實際控制人朱世會先生將保持不變。目前，交易的審計和評估工作還在進(jìn)行中，最終的資產(chǎn)估值和交易價格尚未確定。本次交易還需獲得深圳證券交易所的審核通過以及中國證監(jiān)會的注冊。
公告十六：董事會關(guān)于本次交易相關(guān)主體不存在《上市公司監(jiān)管指引第7號——上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》第十二條及《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第8號——重大資產(chǎn)重組》第三十條規(guī)定的不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形的說明
光智科技股份有限公司計劃購買先導(dǎo)電子科技股份有限公司（先導(dǎo)電科）的100%股份，并募集配套資金。公司董事會已聲明，公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，控股股東及其控制的機(jī)構(gòu)，控股股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員，交易對方及其相關(guān)方，以及其他參與本次重組的主體，均未因涉嫌與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易而受到立案調(diào)查或偵查，也未在最近36個月內(nèi)因同樣原因受到中國證監(jiān)會的行政處罰或被司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。因此，不存在根據(jù)相關(guān)監(jiān)管規(guī)定不得參與上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。
公告十七：第五屆董事會第十七次會議決議公告
光智科技股份有限公司第五屆董事會第十七次會議審議通過了關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買廣東先導(dǎo)稀材股份有限公司等持有的先導(dǎo)電子科技股份有限公司100%股份，并募集配套資金的議案。此次交易涉及關(guān)聯(lián)交易，因交易對方之一先導(dǎo)稀材為公司實際控制人朱世會控制的企業(yè)。盡管交易可能導(dǎo)致控股股東變更為先導(dǎo)稀材，但實際控制人仍為朱世會，故不構(gòu)成重組上市。董事會認(rèn)為本次交易符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，有利于公司改善財務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，并已履行現(xiàn)階段必需的法定程序。會議還審議通過了關(guān)于本次交易相關(guān)主體不存在內(nèi)幕交易的情形、符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法規(guī)的議案，并決定暫不召開股東大會，待相關(guān)工作完成后再另行通知。會議還通過了關(guān)于終止2023年度向特定對象發(fā)行股票事項的議案。所有相關(guān)議案尚需提交公司股東大會審議。
公告十八：董事會關(guān)于本次交易前12個月內(nèi)購買、出售資產(chǎn)情況的說明
光智科技股份有限公司在過去12個月內(nèi)，除了其控股子公司安徽光智科技有限公司向關(guān)聯(lián)方廣東先導(dǎo)先進(jìn)材料股份有限公司出售金剛石及激光器資產(chǎn)和醫(yī)療探測器項目資產(chǎn)外，沒有發(fā)生其他重大資產(chǎn)交易。該出售交易的轉(zhuǎn)讓金額為人民幣17,500.00萬元（不含增值稅），并且已經(jīng)完成所有轉(zhuǎn)讓手續(xù)。由于這次出售資產(chǎn)的交易與公司即將進(jìn)行的購買先導(dǎo)電科100%股份的交易方向相反，因此在評估本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組時，根據(jù)相關(guān)法規(guī)，不需要將該出售交易納入累計計算范圍。
公告十九：關(guān)于發(fā)行股份等方式購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項的一般風(fēng)險提示暨公司股票復(fù)牌的提示性公告
光智科技股份有限公司（證券代碼：300489，證券簡稱：光智科技）在籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的關(guān)聯(lián)交易事項期間，公司股票自2024年9月30日起停牌。在2024年10月11日召開的第五屆董事會第十七次會議上，審議通過了相關(guān)議案，因此公司股票將于2024年10月14日復(fù)牌。目前，由于涉及資產(chǎn)的審計和評估工作尚未完成，公司董事會決定暫不召開股東大會。后續(xù)，公司將繼續(xù)推進(jìn)交易相關(guān)工作，并在審計、評估完成后再次召開董事會和股東大會審議相關(guān)事項。公司提醒投資者關(guān)注，本次交易存在因股票交易異常被監(jiān)管機(jī)構(gòu)調(diào)查而暫?；蚪K止的風(fēng)險，且交易需獲得董事會、股東大會批準(zhǔn)以及深圳證券交易所審核同意和中國證監(jiān)會注冊，這些批準(zhǔn)和注冊的取得存在不確定性。投資者應(yīng)關(guān)注公司后續(xù)公告并注意投資風(fēng)險。
公告二十：董事會關(guān)于本次交易符合《上市公司監(jiān)管指引第9號——上市公司籌劃和實施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》第四條規(guī)定的說明
光智科技股份有限公司計劃通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式購買先導(dǎo)電子科技股份有限公司100%的股份，并募集配套資金。公司董事會經(jīng)過審慎分析，認(rèn)為本次交易符合《上市公司監(jiān)管指引第9號——上市公司籌劃和實施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》第四條的規(guī)定。這包括確保交易標(biāo)的資產(chǎn)不需要額外的主管部門批復(fù)文件，交易對方合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)且無法律障礙，以及交易有利于提高公司資產(chǎn)的完整性和獨立性，改善財務(wù)狀況，增強(qiáng)持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險能力，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，并避免同業(yè)競爭。因此，董事會認(rèn)為本次交易符合監(jiān)管要求，并將推進(jìn)相關(guān)審批程序。
